modelo del acta constitutiva de sociedad anonima de capital variable

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDADDE ...................................., a ....................(día, mes, año) YO ElLicenciado..........................Notario Público.................., HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan los señores:................................................................................................... y que se sujetan a losestatutos que se contienen en las siguientes:CLAUSULAS

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE EXTRANJEROS.

-----PRIMERA.- La sociedad se denominará......................., nombre que irá seguido de las palabras “ SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE “, o de las siglas “ S.A. deC.V. “.-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y manufacturar.....................................-----b).- La distribución de ...........................................-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar,exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales,nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,artística o concesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos decrédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado devalores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de todaclase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que seubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.-----y i).- Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienesmuebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demásactividades propias de su objeto.-----k).- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, asícomo constituir garantía a favor de terceros.1

-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos,ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.-----TERCERA.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS,contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad será.........................., sin embargo podráestablecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, ysometerse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistasquedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de lostribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de susrespectivos domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse comonacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en estasociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos enque ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección desus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de ..................PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de .....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán lasreglas siguientes:El capital social, estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólo podrán ser suscritas por:-----a) Personas físicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentrenvinculados con centros de decisión económica del exterior, y c).-Personas moralesmexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentajeque deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificaciónmexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover laInversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estaráintegrado por acciones de la serie “ B ” y será de suscripción libre. En todo caso y encualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, entérminos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capitalsocial pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículoquinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional deInversiones Extranjeras.2

-----OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientes formalidades:En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas yéstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones deque sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince díassiguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hayadecretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad delcapital social, podrá hacerse el aumento en ese momento.En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas yno podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; ladisminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal peticiónsino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del últimotrimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirácon lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer sucapital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado deaportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización de primas sobreacciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación yreevaluación o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello impliquemodificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrádisminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, seránguardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose lasuscripción.-----DECIMA.- La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos queestablece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y seconsiderará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que seefectúen.Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo quecuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un representante común.Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberánllenar todos los requisitos establecidos en el artículo ciento veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán firmados por dosmiembros del Consejo de Administración o por el Administrador.3

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo dela sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocará en la forma establecida por losartículos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General deSociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuandoestén representadas la totalidad de las acciones.-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad oen Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrá nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.-----DECIMA SEXTA.- Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, elPresidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá Presidente deDebates, el cuál designará un Secretario.-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferenciaaccionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas.-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambasdeberán reunirse en el domicilio social.-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejerciciosocial y se ocupará-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedarálegalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos y si sereúnen en virtud de segunda convocatoria, se expresará esta circunstancia y en ella seresolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día cualquiera que sea el número deacciones representadas por mayoría de votos.-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que seenumeran en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles;si se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando hayarepresentadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento delcapital social y si se reúne en virtud de segunda convocatoria serán válidas las decisionesaprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar en los casos que previene la Ley.4

-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentará acta de las Asambleas y agregará listade asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, elComisario si concurre y el o los Escrutadores.ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-----VIGESIMA CUARTA.- Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo deAdministración de dos miembros o más quienes podrán o no ser accionistas, ydesempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lossustituyan.-----VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidirá la formaadministrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá designar suplente.La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración de la sociedadno podrá exceder de su participación en el capital.-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración en sucaso, será el representante legal de la Sociedad y tendrá por lo tanto, las siguientesatribuciones:------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en lostérminos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro párrafo segundo del CódigoCivil para el Distrito Federal.------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todaslas facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley,sin limitación alguna en los términos de los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro párrafo primero y dosmil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el DistritoFederal estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todossus trámites y desistirse de él.------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en lostérminos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el DistritoFederal.------- d).- Representar a la sociedad con poder gene3ral para actos de administraciónlaboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federaldel Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentosde éste.-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con elMinisterio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civilen dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades dedesignar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas yrevocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleadosde la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y renumeraciones.------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formaciónde los Reglamentos Interiores de Trabajo.5

------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes.-------n ).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fuerennecesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepción de los expresamentereservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulacionessiguientes:a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital total comomínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramientoúnicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores. b).- El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y enextraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el Comisario.c).- Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.d).- Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el Presidentetendrá voto de calidad.e).- De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.------VIGESIMA OCTAVA.- La administración directa de la sociedad podrá estar a cargode gerentes quienes podrán ser o no accionistas.------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador oConsejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que debanejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayoría devotos y ésta podrá designar los suplentes y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hastaque tomen posesión quienes lo sustituyan.

-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero yterminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que seiniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de diciembre delsiguiente.-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura delejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, formarán balance con losdocumentos justificativos lo pasarán al Comisario para que emita dictamen en diez días.-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocará Asamblea General deAccionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artículociento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran en laadministración o en la Secretaría a disposición de los accionistas, por lo menos quince díasantes de que se reúna la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirán:-------a).- Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva quealcanzará la quinta parte del capital Social.-------b).- El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las reservas yagotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.6

------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participación adicional a lasutilidades.DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículodoscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o másliquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.-----CUADRAGESIMA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por el artículodoscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.CLAUSULAS TRANSITORIAS

----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:

a).- Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en la proporción siguiente:ACCIONISTAS ACCIONES VALOR (NOMBRE) (PORCENTAJE)(CANTIDAD)---------------------------------------------------------------B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositanen la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorgarecibo.-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,acuerdan:a).- Administrará la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al señor .........................c).- Eligen COMISARIO al señor ..................d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS YCOBRANZAS al señor ..........e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fieldesempeño.GENERALES

----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.

----- El señor ........................., es originario de ......................., donde nació el día ...........(estado civil) ..................................., ocupación ................................................ domicilio(por cada uno de los accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO:------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de RelacionesExteriores el día ...................................... para la Constitución de esta sociedad, al cualcorrespondió el número ....... y folio .......................................... yexpediente ..................................., el que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.7

------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo ala vista.------ III.- Respecto a los comparecientes:a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal. b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatrodel Código Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las demás entidadesFederativas., que dice:----- “En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastará que sediga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusulaespecial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se dan esecarácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de losapoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.------- Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal de laFederación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad enel Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma sehará la denuncia a que se refiere dicho precepto.y d).- Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, yhabiendo manifestado su conformidad la firman el día ..................... y acto continuo laAUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en .................... (ciudad)FIRMAS ---------------------- RUBRICAS ------------------- SELLOS AUTORIZADO------------------ (INCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD YDEL COMERCIO)8